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发布时间:2018-11-30 发布来源:

         

12月10日,2019年度上市公司创新成长董秘获奖名单公布。作为获奖者之一,盛达资源(000603.SZ)副总裁兼董秘张开彦在接受时代商学院采访时表示,近年来,非产业性的财务并购风险逐步暴露,在监管政策和金融政策的大力支持下,上市公司的产业并购与转型并购正逐步回归。

时代商学院:董秘在上市公司投资并购中主要发挥哪些作用?

张开彦:由于董秘的成长环境及专业背景不同,在并购业务中分工也会不同。总的来说,可以发挥下述四个方面的作用:

  第一点,项目资源的获取。基于董秘身份的特殊性,他们与券商、投行、基金公司、私募机构等接触较多,可获取大量的项目来源。
  第二点,并购方案的设计、谈判、确认。作为公司内部并购方案的参与和设计者,他们能代表公司与标的方进行谈判;与券商就方案可行性进行论证;与律师就方案相关的法律合同定稿。
  第三点,并购项目尽职调查及风险判断。董秘应当能够带队参与尽职调查,理解业务、金融、法律方面存在的主要问题,向管理层提示核心风险。
  第四点,投后管理。近年来,并购风险越来越集中于“投后阶段”。这要求董秘对被投资项目的管理层设置、董事会设置、重要/风险事项的沟通汇报流程,有统筹把控的能力。

  时代商学院:你如何预判未来1-3年的并购趋势?
 张开彦:未来1-3年的并购趋势,将是产业并购(主业并购)和上市公司转型并购并行发展的时期。这也可从以下四个方面来解读:
  其一,近年来,非产业性的财务并购风险逐步暴露,上市公司回归主业成为主流。
  其二,无论是监管政策还是金融政策,都将大力支持产业并购。
  其三,由于IPO常态化,有IPO能力的公司更多选择IPO,而在短期内无法实现IPO的公司,将在产业并购中被并购。换句话说,大吃小是主流,同规模甚至蛇吞象会减少。
  其四,在行业不景气的情况下,上市公司将出现两极化,而处于尾部的上市公司,必须通过转型获得发展。在这类公司批量化存在的情况下,从防范风险的角度考虑,监管层对这类公司的转型并购,政策将会进一步放宽。

  时代商学院:你如何看待溢价并购?在评估一个并购标的时,你倾向于采用何种价值评估法?
 张开彦:溢价并购在并购市场上是十分常见的。价格评估方法取决于所在行业以及并购标的所处发展阶段。一个基本的事实是,真正成熟的并购价格是由并购双方通过谈判确定出来的,而不单是评估师评估出来的。

  时代商学院:董秘风险越来越高,为了董秘职业的良性发展,你对社会和监管机构有什么建议和期待吗?
 张开彦:如果说董秘风险越来越高,事实上也就是上市公司整体风险处于一个高发期或者暴露期。为了董秘职业的良性发展,我认为首先还是加强上市公司风险防范和预警机制,防患于未然。在公司治理上,扩大中小股东话语权,避免事实上的一股独大。另一方面,在发生风险事件后的处置上,应该把归责重点放在非法受益人身上,特别是加大非法受益人的民事赔偿力度。目前,行政处罚总体金额太小,对集团诉讼等民事救济行为还需加大支持力度。我认为,应该通过中小投资者协会等社会团体,发起公益性集团诉讼,保障投资者权益的同时,对非法受益人形成财产层面的威慑。


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